Venda da SAF do Vasco: advogado de Lamacchia esclarece ajustes solicitados por fiscalizadores e andamento do processo

O processo de venda da SAF do Vasco progrediu após os órgãos responsáveis pela supervisão da operação solicitarem ajustes no contrato apresentado pelo investidor. Em entrevista exclusiva ao ge, André Sica, advogado de Marcos Lamacchia, informou que as modificações foram implementadas, um aditivo foi assinado e a documentação foi reencaminhada à Justiça.

Sica também mencionou as fiscalizações relacionadas à venda, que envolvem o Vasco, a Justiça e a CBF, através da ANRESF. Ele destacou que a venda da SAF do Vasco é a “operação mais fiscalizada do Brasil”.

— A operação do Vasco é uma das mais publicizadas do Brasil, ou talvez a mais publicizada entre todas as operações já realizadas no país — afirmou André Sica, que acrescentou:

— As pessoas costumam criticar muito o RJ, mas às vezes esquecem como funciona uma recuperação judicial. Os AJs, que são os administradores judiciais, analisam todo o fluxo financeiro. Para vocês terem uma ideia do nível dessa fiscalização: atualmente, as contratações do Vasco são informadas à magistrada. Além disso, há diversos profissionais e departamentos envolvidos na operação e mais de três ou quatro escritórios de advocacia.

Entre as solicitações feitas pelos administradores judiciais e pelo watchdog estão a redução do break-up fee, que é a multa prevista ao Vasco caso Lamacchia não vença e leilão, além de um complemento de garantia para eventuais falhas na comprovação da capacidade econômico-financeira necessária para cumprir as obrigações da recuperação judicial.

Foi solicitado também que o contrato definisse de maneira mais clara o fluxo de pagamento das obrigações da recuperação judicial e que os custos previstos para esses pagamentos incluíssem os assessores judiciais. Sica garantiu que as mudanças não afetaram o mérito da proposta.

O grupo de Lamacchia espera que a Justiça determine a publicação do edital e inicie o processo competitivo. Segundo Sica, o cronograma de trabalho prevê o encerramento dessa etapa até o fim de setembro, embora esse prazo possa ser alterado em caso de impugnações ou discussões judiciais.

O advogado também revelou que o Vasco terá um assento no Conselho de Administração da SAF.

Confira os principais trechos da entrevista abaixo.

Valores da venda

— Os valores são bastante claros. São R$ 500 milhões destinados ao futebol. São R$ 150 milhões destinados ao CT. O perdão de R$ 80 milhões da dívida do empréstimo. O pagamento de dívidas concursais e extraconcursais de aproximadamente R$ 1,3 bilhão. A cobertura de todo o déficit de caixa dos próximos cinco anos, atualmente estimado em cerca de R$ 300 milhões por ano, totalizando R$ 1,5 bilhão.

Além do CT, há algum outro projeto em que vocês já estejam trabalhando junto ao Vasco pensando nessa entrada para o ano que vem?

— O que posso afirmar é que todos os gastos do Vasco a partir de agora serão absorvidos pelo fluxo de caixa do clube. E, sendo absorvidos pelo caixa do clube, isso será considerado na conta do investidor. Portanto, tudo isso tem sido comunicado pelo Vasco ao investidor, pois, no final, se tudo ocorrer como planejado, o retorno financeiro será do investidor. Embora não haja um movimento direto do investidor, existe uma confiança de que há uma operação que, se concluída, gerará recursos para cobrir essas despesas.

Em qual etapa está a operação neste momento para ser concluída?

— Basicamente, fizemos a petição solicitando o início do processo competitivo. Paralelamente, já apresentamos o contrato e o acordo para análise dos administradores judiciais e do watchdog. Esses agentes fiscalizadores já examinaram o documento e solicitaram alguns ajustes. Fizemos essas alterações, assinamos um aditivo ao contrato para atendê-los e enviamos novamente ao juízo.

— Paralelamente, a documentação está sob análise da juíza, que, com as avaliações feitas pelos administradores judiciais e com nossa petição solicitando a abertura, poderá determinar a produção do edital e dar início ao processo competitivo. A partir da publicação do edital, inicia-se o processo competitivo.

— Este processo termina com a apresentação de propostas de terceiros. Se não houver uma proposta de terceiro vencedora, a proposta de Marcos será considerada vencedora, e o juízo declarará a arrematação da unidade produtiva.

— A partir daí, ocorre o que chamamos de closing, que é o fechamento da operação. É quando se realiza tudo o que é necessário para que a operação possa ser concretizada: passar pelo Conselho Deliberativo, pela Assembleia Geral, constituir a nova SAF e, por fim, finalizar o negócio.

— Estamos no ponto de partida, que é a solicitação para abertura do processo competitivo, que deve ocorrer, se tudo correr conforme nosso cronograma, nos próximos dias.

Vocês trabalham com algum prazo específico para concluir toda essa elaboração até chegar à parte do Conselho? Algum tempo estipulado?

— O cronograma de aprovação pelos órgãos internos é bastante dependente do clube, pois é um cronograma político. Portanto, deixamos isso a critério e à discricionariedade do próprio clube, para que eles façam da maneira e no momento que considerarem apropriado. A decisão final é deles, assim como a forma de tratar essa questão.

— Contudo, esperamos que, assim que o processo competitivo estiver concluído, a aprovação pelos órgãos internos do clube ocorra de forma ágil, para que possamos finalizar a operação o quanto antes, lembrando que eles têm seus prazos regulamentares.

Vocês estipulam algum prazo para que essa parte na Justiça passe por todos os processos?

— Temos o prazo estipulado no próprio documento, que vocês devem ter visto. Trabalhamos com um prazo até o fim de setembro para a finalização do processo competitivo. É um prazo estimado, que pode ser concluído antes ou depois. Se não houver impugnações ou discussões em juízo, pode ser até antes. Mas, se surgirem impugnações ou discussões judiciais, o processo pode se prolongar um pouco mais.

Como o Vasco vai garantir seus direitos e deveres para fiscalizar o trabalho do sócio majoritário?

— Primeiro, é importante lembrar que a Lei da SAF confere uma série de poderes ao minoritário e ao superminoritário, tanto para quem possui menos de 10% quanto para o minoritário com 10% ou mais, que é o caso do Vasco. Assim, o Vasco já teria, por lei, todos os poderes de fiscalização.

— Inclusive, sobre determinadas matérias, há direitos relacionados à sede, alteração de símbolo e mudanças de marca. Tudo isso já é garantido pela lei como uma proteção inerente à associação originária. Contudo, o Vasco terá um membro no conselho de administração.

Pode citar quais foram os ajustes solicitados antes de reenviarem a documentação?

— Eles não são tão relevantes para vocês, mas, por exemplo, solicitaram a redução do break-up fee, que é uma multa pela não arrematação. Pediram também um complemento de garantia caso, durante a recuperação judicial, haja alguma falha na comprovação da capacidade econômico-financeira para cumprir com a RJ.

Solicitaram que o fluxo de pagamento das obrigações da recuperação judicial fosse claramente estabelecido e que os custos de pagamento da RJ incluíssem os assessores judiciais. Enfim, várias alterações nesse sentido, mas não são mudanças que afetem o mérito.

Existem duas preocupações principais em uma recuperação judicial. A primeira é com os credores, que é a prioridade na RJ. A segunda é a sobrevivência e recuperação da entidade em recuperação, que chamamos de recuperanda. Por isso, o olhar tanto judicial quanto dos assessores judiciais está muito voltado para essas obrigações: aquelas que salvaguardam os credores e, ao mesmo tempo, garantem a possibilidade de recuperação econômica da entidade.

Recentemente, houve uma matéria interessante sobre a CNRD que determinou condições de pagamento no Vasco, incluindo questões de atraso. Tudo isso está previsto no plano de recuperação. Existe, inclusive, no plano de recuperação judicial, a categoria de credores desportivos. Tudo isso está contemplado, e os valores estão dentro da operação.

Atualmente, se não me engano, temos R$ 126 milhões dentro da CNRD. Tudo isso está dentro da previsão de custeio da operação, com o investidor, no final, gerando receita para o pagamento dessas dívidas. É uma situação complexa, que envolve muitas pessoas e fatores, e, no fim, diz respeito à recuperação de um gigante. Por isso, é necessário ter calma e tranquilidade ao opinar.

Fonte: ge